2017-12-13 00:00:00 來源： 點擊：3127 喜歡：0
興業證券投行董事副總謝威介紹了第十七屆發審委的審核邏輯和審核重點
一、第17屆發審委的63名委員構成
核心要求：依法全面從嚴監管，政治過硬+本領高強+嚴把質量關，并配套“發行與并購重組審核監察委員會”機制；
42位專職委員，僅證監會系統就有 33位專職委員，證監會發審委正局級委員、發行部副主任郭旭東名列其中，15位來自各地方證監局，14位來自滬深交易所，有會計師職稱的占多數；
24位市場專業人士來自此前的 80位候選名單，淘汰率達到了70%，脫穎而出的5位來自律師事務所，4位來自會計師事務所，8位來自高校和科研院所，4位來自證券公司，1位來自基金公司，2位來自保險資管。
發審委新規改變了原有的發審委的固定組別模式，采取一次一授權，電腦搖號產生當期的發審委委員，不固定組，不固定召集人，臨時組建發行審核團隊，避免固定組帶來的弊端。
（由于不再采取固定組別模式，發審會委員的組成完全隨機，組長角色對于發審會的問核走向影響更大，而12名組長均由監管機構人員擔任）
二、第17屆發審委的審核邏輯--三個“高度重視”
1、高度重視全報告期的合規性
新委員大多來自監管機構，講政治，對發行人整個報告期內的業務合規性要求較高（重視整個報告期的業務合規性、財務數據真實性和內控有效性，不要對報告期第一年存有僥幸），要充分論證核心業務環節的合規性及中介機構核查過程，不能僅依賴相關政府的證明。
（10月 31日上會被否的穩健醫療，據項目簽字保代介紹，發審會上委員的問題集中于發行人報告期內的 16起行政處罰，盡管均有主管部門出具證明，盡管處罰總金額相較于 4億的凈利潤影響非常小，項目仍然被否）
2、高度重視全報告期的財務真實性和內控
新委員特別關注財務真實性、合理性、打消財務造假嫌疑特別重要，要從內控有效性及業務可核查性兩個角度充分論證，因此內控有效性的論證要覆蓋整個報告期，不能說截至目前已經有效（會計師的內控報告被忽略）。
3、高度重視可理解性
新委員對“擁抱新技術、洞悉新業態”有個適應過程，此外對募投項目的理解經常有不同看法（委員比往屆更重視募投項目，注意項目本身的合理性和闡述的可理解性，要講透），項目組一定要和預審員講透，在初審會上才有可能打消委員的疑慮，等到發審會上氣氛不好了想扭轉極其困難。有問題需抓緊落實，否則會對過會產生重大影響，反饋回復需有邏輯，論點論據充分，可驗證。
三、第17屆發審委的審核邏輯--三個“不迷信”
1、不迷信凈利潤
要破除對凈利潤的迷信，凈利潤規模超過1億元的國金黃金、穩健醫療、上海錦和商業經營管理、湘北威爾曼制藥、山東玻纖、神農股份、浙江鴻禧能源等 7家被否（其中國金黃金、穩健醫療的凈利潤超過了4億元），24億元凈利潤的河北養元智匯飲品被暫緩表決。當然，利潤規模小的依然整體風險很大，新委員對主板、中小板低于 5,000萬元項目的審核通過率為 43%，創業板低于 3, 000萬元項目的審核通過率為0%，隱性業績紅線依然存在。
2、不迷信先例
第1 6屆發審委已經通過的先例在本屆未必可行，更不用說更久的先例，要圍繞發行條件、圍繞不會給公司帶來未來不利影響來論證。
（上一屆發審委審核的貴州燃氣，多達 32起行政處罰，甚至有兩起致人死亡的安全責任事故，仍然于 9月 13日過會。而一個多月后由新一屆發審委審核的穩健醫療，盡管行政處罰筆數更少影響更小、業績更好，仍然被否）
3、不迷信預審員和初審會的判斷
新委員獨立性較強，級別觀念強，且領銜委員正局級與發行部領導平級，受初審會意見影響較小，初審會無關注通過發審會否決已經很多起，不可迷信初審會意見，預審員也會出現誤判。
（已經出現了初審會提出問題不大但上發審會被否的案例，與往屆情況大不相同了）
四、第17屆發審委的審核邏輯--三個“準備好”
1、準備好被現場檢查
2017年 9月下旬開始，證監會已陸續啟動 23家企業的現場檢查（三類檢查的來源，異地異所檢查），目前正在進行中。未來現場檢查除證監會人員外，還會加入交易所人員，且不會像以往有較長的 1 .5-2個月的準備時間，本周決定下周就實施，所以券商、會計師、律師的工作底稿均需事先做扎實。
（四類企業被抽中現場檢查概率非常高：①農林牧漁②享受綠色通道③互聯網、影視、游戲④懷疑有財務造假可能的；三家中介機構的底稿都要檢查，尤其是券商和會計師，中間預留準備時間很短，因此底稿質量要過硬）
2、準備好會前超綱培訓
已經出現發審會問題超過告知函范圍的情形，且發審會上要求發行人回答的內容增加，上會聆訊時間從45分鐘大幅延長至 60-90分鐘，會前培訓要特別準備好對發行人的培訓，不能局限在告知函范圍。
（與往屆不同，會有超綱問題，而且問得很細，保薦機構和企業負責人要重視上會答題，做好充分準備）
3、準備好應對匆忙上會
審核節奏很快，初審會后立刻排會，不等告知函回復，新委員看材料時間也很短；且受樂視事件影響，新委員會投票會顧忌將來可能的責任，要讓新委員放心，就要論證公司未來經營不會出現重大不利影響。
（初審會不通過轉而勸退的情況不會再出現，即使初審會問題很大，也一定會安排上發審會，間隔時間一般在一周左右）
五、第17屆發審委的審核重點
1、審核通過率
截至 2017年 11月 30日，新一屆發審委共計審核 60個 IPO項目（其中，博拉網絡兩次上會，共6 1次），通過 34個項目，累計通過率 55.74%，明顯低于2017年 1 -9月80.99%的通過率。
2017年11月 7日“六否五”及之前，審核 36個項目，通過20個項目，通過率55.56%；
2017年11月 7日“六否五 ”后至11月 20日，審核 1 6個項目，通過11個項目，通過率68.75%；
11月 20日新發審委宣誓會后的四個審核日，共審核 9個項目，僅通過 3個，
通過率僅33.33%。
2、發審會問題數量
從新一屆發審會委員統計來看，每一場發審會委員不存在完全重合的情況。發審會問題更加側重詢問細節，每一家上會企業的問詢問題都在 4-5個大類，其中還包含不少相關問題，發審委和發行人一問一答式的問詢，多則 13-14個，少則 7-8個，大部分問題還需保薦機構發表核查意見。
六、2017年11月7日“六否五”簡析--“偶然中的必然”
五家被否的公司所處行業確實一般：園區、游戲、黃金、養豬、玻纖
1、上海錦和商業：這類公司上市后馬上就會干房地產，不符合會里的整體導向；
2、成都尼畢魯：這種做游戲的以及國金黃金這種通過銀行渠道零售黃金的公司，都有著不能見光的潛規則，悶聲賺錢就好，不宜做A股 IPO；（游戲類企業收入真實性非常難核查，國金黃金的黃金零售存在銀行捆綁銷售的潛規則，盡管業績好但不適合 IPO）
3、云南神農集團：這類養豬行業的現金交易、原材料采購等問題是行業通
病，很難規范；（神農集團的現金交易無論是金額還是比重，在報告期內都持續上升，非常異常）
4、山東玻纖集團：所處行業的毛利率持續下降，且固定資產折舊、內控獨立性有重大缺陷。
其實也不完全是發審委嚴苛了，而是企業及中介機構的內在標準降低了，
而且降低了不少。很多問題按照前幾年的標準，可能真的不敢上報，或者至少要規范運作一段時間才上報。被否的部分問題：大量關聯公司去年才注銷，向非控股子公司大額擔保，大額待攤費用做利潤，報告期關聯方大額資金往來，較大比例現金交易，網游企業資質不全等等，這些問題估計換個投行過不了內核。
七、2017年11月29日“三否三”簡析--“嚴苛化換常態化”
三家被否的公司所處行業均屬于互聯網相關業務（商業模式的可理解性難于制造業）
1、重慶廣電：國企、獨立性存疑、潛在同業競爭、與同行業毛利率差異；
2、博拉網絡：被質疑存在股份代持及經營兩種業務，凈資產收益率下滑、應收賬款大幅增加、職工薪酬異常；
3、北京全時天地：依賴于主要供應商、返點的收入確認問題、個人渠道客戶的真實性、毛利率大幅高于同行、獲取北京外的代理資質是否有障礙。
（根據以往的審核尺度，重慶廣電的同業競爭和博拉網絡的雙主業問題其實都不構成實質障礙，而且招股書中也論述得很好，即使三家不能全過，但也不至于出現三家全否的情況，審核尺度明顯趨嚴）
IPO的路徑基本清晰：常態化 +嚴苛化，以嚴苛化換常態化，最終名義上的注冊制水到渠成，功成名就。IPO暫停已成為歷史，輿論的風口浪尖基本熬過去了，這是主席的大智慧。
八、第17屆發審委的審核重點
1、被否原因——業務模式及持續盈利
持續盈利能力9家，運營資質有效性 5家，業務模式 5家，募投必要性 3家，主營業務認定2家，商業賄賂 1家，同業競爭 1家。
2、被否原因——財務及綜合內控
財務真實性 14家，關聯關系及交易8家，財務準確性7家，經銷商 5家，數據合理性5家，內部控制 5家，壞賬準備4家，費用 2家，現金交易1家。
（財務真實性問題是重中之重，容易在毛利率上被提問，與同行業公司相比毛利率異常的企業，極容易被否）
3、被否原因——歷史沿革
歷史沿革6家，實際控制人4家。
4、被否原因——其他問題
票據融資倒貸 2家，保薦執業的獨立性1家，國有資產轉讓公允性1家。
高度關注新三板轉IPO
新發審委任期內共有10家新三板掛牌企業上會，其中僅百華悅邦、長江材料、新疆火炬等3家過會、6家被否（博拉網絡先暫緩后否決）、1家暫緩表決，存在財務會計質量、三類股東和盈利能力等問題。（轉板企業是審核重點，通過率明顯降低）
互聯網游戲行業冷淡處理
2014年以來，證監會共計受理17家互聯網游戲企業的申報，多數尚未預披露更新，2015年3月報會的項目仍處于反饋狀態。2016年 7月至今僅成都尼畢魯 1家上會，雖由安永會計師事務所審計依然未能通過發審會。
農林牧漁行業審慎審核
雖然首發辦法對農業企業上市并無限制，但因其業務模式及農產品的生物特性，使得農業企業可較為容易地通過體外資金循環的方式進行收入和成本造假，且對存貨的存在性難以判斷，農業企業的財務真實性存在重大疑慮。凈利潤 1.7億元的神農股份因存在個人卡，大額現金交易、生物性資產核算等諸多問題，即使業績較好依然被否?
九、小結
第17屆發審委的根本任務：堅決落實依法全面從嚴的監管理念，嚴格專業履職、依法審核、防止問題企業帶病申報、蒙混過關。
高度重視：全報告期的合規性、全報告期的財務真實性和內控、可理解性。
不迷信：凈利潤、先例、預審員和初審會的判斷。
準備好：被現場檢查、會前超綱培訓、應對匆忙上會。
三個重點關注的領域：新三板轉 IPO、互聯網游戲、農林牧漁。
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