2018-01-02 00:00:00 來源： 點(diǎn)擊：2753 喜歡：0
企業(yè)上市是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要在各個(gè)方面滿足上市的規(guī)范要求，而財(cái)務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計(jì)，因財(cái)務(wù)問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。所以針對(duì)企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)當(dāng)注意的有關(guān)財(cái)務(wù)問題，結(jié)合證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行說明，作出如下整理，以期對(duì)廣大用戶及企業(yè)有所幫助和借鑒。
第一部分
一、企業(yè)對(duì)自身進(jìn)行充分全面評(píng)估
任何企業(yè)想要上市，首先都要盤算一下自家公司的家底，掂量一下自己夠不夠條件上，有沒有一些可能導(dǎo)致上市失敗的硬性障礙，比如注冊(cè)資本沒有實(shí)繳、近三年受到過行政處罰、自然人股東存在國家公務(wù)人員或不符合現(xiàn)行法律規(guī)定的持股人員或偷稅漏稅行為等。
所以，這個(gè)時(shí)候，企業(yè)需要請(qǐng)券商、會(huì)計(jì)師等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行前期的調(diào)查和摸底。專業(yè)人員也會(huì)對(duì)企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、行業(yè)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、未來的市場(chǎng)空間、業(yè)務(wù)領(lǐng)域、企業(yè)周期、行業(yè)前景等做一個(gè)全面客觀的評(píng)估。
同時(shí)，企業(yè)自身也要根據(jù)內(nèi)外部的判斷和評(píng)估，充分預(yù)判上市的利弊，比如企業(yè)能否承擔(dān)因上市所耗用的時(shí)間和經(jīng)濟(jì)支出？能否按監(jiān)管要求規(guī)范運(yùn)作（眾所周知規(guī)范運(yùn)作需要花費(fèi)成本，比如補(bǔ)交稅款（金額往往很大）、人員五險(xiǎn)一金、各種法定崗位的設(shè)置等）？上市后能否履行信息披露義務(wù)，接受監(jiān)管，成為公眾公司，赤裸裸的將企業(yè)的各項(xiàng)內(nèi)部運(yùn)作及財(cái)務(wù)狀況展示給投資者和監(jiān)管者？能否承擔(dān)公眾公司的責(zé)任和壓力等等…如果這些都考慮清楚了，專業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)估也通過了，那么就可以繼續(xù)向上市的目標(biāo)前進(jìn)了。
二、引入專業(yè)且有信任度的機(jī)構(gòu)
決定好要上市后，企業(yè)必然要引入中介機(jī)構(gòu)，券商、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員。一般來說，選擇的標(biāo)準(zhǔn)可以考慮其市場(chǎng)信譽(yù)及規(guī)范經(jīng)營、業(yè)務(wù)資質(zhì)和道德品質(zhì)、配合默契度、成本費(fèi)用等，這里需要強(qiáng)調(diào)一下，中介機(jī)構(gòu)不一定規(guī)模名氣大就是最合適的，中介機(jī)構(gòu)間是否有信任度、有默契、配合度高，尤其各中介項(xiàng)目承做團(tuán)隊(duì)的負(fù)責(zé)人及其成員是否具備專業(yè)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)才是最關(guān)鍵和重要的。如果不專業(yè)，可能會(huì)間接成為企業(yè)上市的阻礙。
三、引進(jìn)戰(zhàn)略機(jī)構(gòu)投資者
想要上市，一定要做好上市前三年、上市排隊(duì)過程中以及上市后幾年的業(yè)績?cè)鲩L準(zhǔn)備。這個(gè)時(shí)候就需要企業(yè)引進(jìn)一些投資者來共同實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。如果企業(yè)目前只缺錢，那么可以引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者。但基于上市后持續(xù)多年的業(yè)績?cè)鲩L單靠企業(yè)自身是很難維持的。所以建議企業(yè)在選擇投資者時(shí)，要重點(diǎn)考慮投資者的資源能否幫助企業(yè)未來更好的發(fā)展，保持業(yè)績的穩(wěn)定增長。
對(duì)準(zhǔn)備引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者，也應(yīng)該對(duì)其進(jìn)行反向的盡職調(diào)查，有些戰(zhàn)略投資者投前各種夸大其辭，投后對(duì)企業(yè)不管不顧，只等著企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市收益，這樣的“戰(zhàn)略投資者”要不得。同時(shí)，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，大多要求簽訂對(duì)賭協(xié)議（包括對(duì)上市時(shí)間的對(duì)賭、業(yè)績的對(duì)賭、股權(quán)回購的對(duì)賭）等，如果企業(yè)自身較強(qiáng)勢(shì)，建議不要簽訂這種綁住企業(yè)手腳的對(duì)賭協(xié)議，對(duì)賭結(jié)果的好壞與否會(huì)直接導(dǎo)致企業(yè)喪失自主性，更甚者會(huì)導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。
四、股份制改造
股改的目標(biāo)是為了滿足企業(yè)上市的條件和要求，股改的過程中要做到突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)經(jīng)營能力，保證公司的獨(dú)立運(yùn)營，規(guī)范運(yùn)作，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。針對(duì)企業(yè)的現(xiàn)狀，來設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)多贏的改制方案，降低上市的時(shí)間成本和經(jīng)濟(jì)成本。
這一階段建議企業(yè)聽取專業(yè)機(jī)構(gòu)人員的建議，或在專業(yè)人士的指導(dǎo)下進(jìn)行。
五、券商進(jìn)行輔導(dǎo)
股份制公司設(shè)立以后，就開始進(jìn)入輔導(dǎo)階段，股份公司設(shè)立后應(yīng)由券商對(duì)其進(jìn)行上市前輔導(dǎo)，同時(shí)報(bào)證監(jiān)會(huì)下屬地方證監(jiān)局的備案。輔導(dǎo)總體目標(biāo)是促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象建立良好的公司治理；形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求；樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠信意識(shí)、法制意識(shí)；具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件。輔導(dǎo)驗(yàn)收合格后才能申報(bào)材料。
輔導(dǎo)不是對(duì)企業(yè)個(gè)別人的輔導(dǎo)，而是對(duì)企業(yè)整體及企業(yè)主要股東代表的輔導(dǎo)。輔導(dǎo)的同時(shí)，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行盡調(diào)，同時(shí)，按照申報(bào)板塊的要求，開始編制申請(qǐng)文件。這個(gè)階段最主要的就是做好時(shí)間的統(tǒng)籌，很多事情是可以同時(shí)穿插實(shí)施的，必須緊鑼密鼓，才不會(huì)浪費(fèi)時(shí)間，尤其是一些耗時(shí)較多的事情，一定要提前梳理提前解決（比如國有股份的豁免申請(qǐng)等）。輔導(dǎo)到一定階段后，券商會(huì)向證監(jiān)局提出驗(yàn)收的申請(qǐng)。
六、推薦階段
輔導(dǎo)驗(yàn)收合格后，進(jìn)入推薦階段，企業(yè)與券商簽署好保薦協(xié)議，向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料，等待反饋意見。
國家每年過會(huì)的企業(yè)只控制在 100-200 家左右，但是申報(bào)排隊(duì)的企業(yè)卻達(dá)到了 600-700 家，在此過程中，企業(yè)也要根據(jù)反饋意見不斷地要更新或補(bǔ)充材料，這一階段耗時(shí)較長，企業(yè)需要做好心理準(zhǔn)備。
在材料申報(bào)完完畢后，一定要關(guān)注媒體的報(bào)道，防止有些黑媒開始勒索企業(yè)，放大企業(yè)缺點(diǎn)甚至無中生有，導(dǎo)致企業(yè)處于被動(dòng)甚至上市失敗。
企業(yè)在排隊(duì)等待的過程中，還要保證好業(yè)務(wù)的持續(xù)增長，建議企業(yè)提前做好業(yè)績規(guī)劃，且要不僅僅只計(jì)劃申報(bào)期這三年的業(yè)績?cè)鲩L。尤其要防范因業(yè)績?cè)鲩L過快而在排隊(duì)期和上市后初期導(dǎo)致業(yè)績滑落，從而導(dǎo)致功歸一簣。
第二部分
一、IPO 財(cái)務(wù)審核的 11 個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)
（一）持續(xù)盈利能力
能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項(xiàng)基本要求，從財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動(dòng)、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個(gè)方面。
從公司自身經(jīng)營來看決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。
從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場(chǎng)空間、公司的競(jìng)爭(zhēng)特點(diǎn)及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費(fèi)群體等方面。
公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴(kuò)張能力和快速成長的空間。
公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對(duì)重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。
?相關(guān)案例：
1、某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報(bào)告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為 60%。最近三年及一期，由于鋼材價(jià)格的波動(dòng)，直接導(dǎo)致該公司主營業(yè)務(wù)毛利率在 18.45%~27.34% 之間大幅波動(dòng)。原材料價(jià)格對(duì)公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價(jià)能力的措施。
2、某公司中小板上市被否原因：公司報(bào)告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受「免、抵、退」的政策，2008 年、2007 年、2006 年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為 61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)出口退稅存在嚴(yán)重依賴。
3、某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報(bào)表中對(duì)前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 69.02%、70.57%、76.62% 及 93.87%，客戶過于集中。
（二）收入
1、營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。
2、銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗(yàn)證。這些是確認(rèn)收入真實(shí)性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計(jì)中對(duì)收入的關(guān)注重點(diǎn)。
3、銷售合同的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時(shí)還須關(guān)注商品運(yùn)輸方式。
4、收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對(duì)大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理。對(duì)于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點(diǎn)關(guān)注。
5、現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進(jìn)行處理。
6、關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對(duì)象，企業(yè)的行業(yè)地位及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動(dòng)趨勢(shì)是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動(dòng)與行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)是否一致，是否符合市場(chǎng)同期的變化情況。
7、企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對(duì)外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。
（三）成本費(fèi)用
成本費(fèi)用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點(diǎn)如下：
首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對(duì)歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對(duì)存貨采用實(shí)地盤點(diǎn)核實(shí)數(shù)量，用最近購進(jìn)存貨的單價(jià)或市場(chǎng)價(jià)作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價(jià)，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測(cè)算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計(jì)單價(jià)。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。
費(fèi)用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費(fèi)用報(bào)銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于成本費(fèi)用的結(jié)構(gòu)和趨勢(shì)的波動(dòng)，應(yīng)有合理的解釋。
在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價(jià)格形成機(jī)制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。
（四）稅務(wù)
稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點(diǎn)問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會(huì)頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。
企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對(duì)于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對(duì)于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會(huì)保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。
納稅申報(bào)是否及時(shí)，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。
相關(guān)案例：
上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006 年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定而未予糾正。
（五）資產(chǎn)質(zhì)量
企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項(xiàng)要求。其主要關(guān)注點(diǎn)如下：
1、應(yīng)收賬款余額、賬齡時(shí)長、同期收入相比增長是否過大。
2、存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實(shí)是否相符。
3、是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。
4、無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價(jià)依據(jù)是否充分。
5、其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個(gè)科目常被戲稱為「垃圾桶」和「聚寶盆」。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費(fèi)用掛賬、或有損失、誤用會(huì)計(jì)科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。
6、財(cái)務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。
相關(guān)案例：
1、某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應(yīng)收賬款余額過大，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在 40% 以上，風(fēng)險(xiǎn)較大。
2、某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為 33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢(shì)，2007 年為 3.67，2008 年為 4.92，2009 年上半年僅為 1.88，下降幅度驚人。隨著公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動(dòng)資金短缺的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步加大。
（六）現(xiàn)金流量
現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個(gè)企業(yè)真實(shí)的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實(shí)有用的財(cái)務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性和財(cái)務(wù)狀況。
現(xiàn)金流量主要關(guān)注點(diǎn)有以下幾個(gè)方面：
1、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋
2、關(guān)注投資、籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實(shí)行的是擴(kuò)張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時(shí)需要關(guān)注其償債風(fēng)險(xiǎn)。
相關(guān)案例：
某公司上市被否決原因：公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007 年、2008 年度經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額為負(fù)且持續(xù)增大。2009 年 1～9 月，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為 138.6 萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴(yán)重不匹配。
（七）重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
在企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制方面，中國證監(jiān)會(huì)頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)；不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
相關(guān)案例：
某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。
（八）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作
會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時(shí)對(duì)其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)納入統(tǒng)一的一套報(bào)賬體系內(nèi)。
會(huì)計(jì)政策要保持一貫性，會(huì)計(jì)估計(jì)要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。
（九）獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易
企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立五大獨(dú)立。尤其是業(yè)務(wù)獨(dú)立方面，證監(jiān)會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢(shì)。因此對(duì)關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。
相關(guān)案例：
某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場(chǎng)地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1～6 月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為 38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為 48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認(rèn)為其自身業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對(duì)控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。
（十）業(yè)績連續(xù)計(jì)算
在 IPO 過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計(jì)算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。
對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時(shí)機(jī)，不同規(guī)模的重組則有運(yùn)行年限及信息披露的要求。
相關(guān)案例：
某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東 A 信托公司持有公司 32.532% 股份，2008 年 10 月 8 日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)同意，A 信托與 B 集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，A 信托將其持有的公司 32.532% 股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的 B 集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。
同時(shí)，A 信托以信托業(yè)務(wù)為主，B 集團(tuán)以實(shí)業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009 年 1 月，本次控股股東發(fā)生變更后，B 集團(tuán)提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認(rèn)為企業(yè)本次控股股東的變更導(dǎo)致了實(shí)際控制人變更。
（十一）內(nèi)部控制
不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對(duì)發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了明確規(guī)定。值得一提的是 2010 年 4 月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號(hào)——組織架構(gòu)》等 18 項(xiàng)應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》頒布，自 2011 年 1 月 1 日起在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自 2012 年 1 月 1 日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)行。
相關(guān)案例：
某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)被否決：報(bào)告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時(shí)對(duì)其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人在內(nèi)部控制方面存在缺陷。
二、擬上市公司的財(cái)務(wù)準(zhǔn)備
（一）優(yōu)化企業(yè)財(cái)務(wù)狀況
企業(yè)上市前條件包含多項(xiàng)指標(biāo)，比如公司的年?duì)I業(yè)額、毛利潤額、凈利潤額、資產(chǎn)狀況、資金狀況以及負(fù)債狀況等。其中包含三項(xiàng)主要狀況，及償債能力、運(yùn)營能力及盈利能力。
（二）完善社會(huì)審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估
審計(jì)及評(píng)估的主體是具備審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)象是具備上市資格的將上市公司。審計(jì)及評(píng)估涉及的材料包括三大報(bào)表、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證、固定資產(chǎn)的增減及臺(tái)賬、債券資料及債務(wù)資料、銀行存款對(duì)賬單等。
負(fù)責(zé)公司上市前審計(jì)的機(jī)構(gòu)是具有擬上市公司審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。擬上市公司也有嚴(yán)格的要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000 萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000 萬元，并且成立 3 年以上，并保持最近 3 個(gè)年度持續(xù)盈利。
（三）完善公司財(cái)務(wù)報(bào)表
公司財(cái)務(wù)報(bào)表主要包括審計(jì)報(bào)告，即資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表三大會(huì)計(jì)報(bào)表等內(nèi)容。
資產(chǎn)負(fù)債表，即財(cái)務(wù)狀況表。表示企業(yè)一定日期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況的主要會(huì)計(jì)報(bào)表。分為“資產(chǎn)”和“負(fù)債及股東權(quán)益”兩大區(qū)塊，這種報(bào)表明確了企業(yè)的經(jīng)營方向。
損益表，即利潤表。表示企業(yè)一定時(shí)期的經(jīng)營業(yè)績及其分配狀況，包括企業(yè)銷售收入和成本、經(jīng)營的費(fèi)用以及稅收等狀況。這一報(bào)表反映了盈利還是虧損的具體情況。
現(xiàn)金流量表，即賬務(wù)狀況變動(dòng)表，表示的是一定時(shí)期內(nèi)（一般按月或者按季度)，企業(yè)的現(xiàn)金及等價(jià)物的變動(dòng)情況。
公司上市前的審計(jì)報(bào)告是整個(gè)公司是否具備上市資格的核心，全面反映了整個(gè)公司的現(xiàn)金流動(dòng)、整體損益、是否負(fù)債等情況。
（四）加強(qiáng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理
防范企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)財(cái)務(wù)管理的一個(gè)重點(diǎn)，主要是資金風(fēng)險(xiǎn)、資本風(fēng)險(xiǎn)以及在途風(fēng)險(xiǎn)。其中，資金風(fēng)險(xiǎn)屬于可控風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)需要通過各種做賬渠道來實(shí)現(xiàn)資金風(fēng)險(xiǎn)的平衡。并且要加強(qiáng)不良資產(chǎn)的回收，對(duì)其他公司、機(jī)構(gòu)及個(gè)人所欠資金及資產(chǎn)要最快的有效收回。
（五）組織的變革及業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型
為了適應(yīng)上市公司的組織結(jié)構(gòu)，上市前公司組織的變革成為不可或缺的措施。組織的具體變革是去除冗余的組織結(jié)構(gòu)，建立企業(yè)欠缺的組織結(jié)構(gòu)；業(yè)務(wù)的具體轉(zhuǎn)型是基本具備上市的公司，主營業(yè)務(wù)保留之外對(duì)不景氣的業(yè)務(wù)進(jìn)行一定范圍的剝離，以使公司的整體業(yè)務(wù)情況更符合上市公司的要求。
三、擬上市公司的財(cái)務(wù)包裝
一般情況下，公司對(duì)于以上的各種指標(biāo)情況，都會(huì)在合法合理的前提下，配合相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行嚴(yán)格的審計(jì)工作及資產(chǎn)評(píng)估工作。而非一般的情況下，則出現(xiàn)了將上市公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)的巧妙合作與對(duì)立。
一方面，需要上市的公司，需要與審計(jì)機(jī)構(gòu)合作，全力配合審計(jì)工作的順利進(jìn)行和各項(xiàng)指標(biāo)的量化；另一方面，當(dāng)某些公司并不十分符合上市條件時(shí)，又可能會(huì)存在內(nèi)部包裝的情況出現(xiàn)。而某些亟待上市的公司就是這兩個(gè)方面的對(duì)立統(tǒng)一體。
合作之外，這類公司在上市前，會(huì)進(jìn)行不同程度的包裝，其虛假會(huì)計(jì)信息會(huì)通過內(nèi)部財(cái)會(huì)人員，或者是外請(qǐng)財(cái)務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部人員協(xié)助來整合。主要是對(duì)各種財(cái)務(wù)報(bào)表中，沒有達(dá)到上市要求的報(bào)表進(jìn)行違法作假，這種包裝有些手段高明，有些難以在短期內(nèi)被證監(jiān)會(huì)、審計(jì)機(jī)構(gòu)和證券交易所發(fā)現(xiàn)，勿碰高壓線。
由于企業(yè)是以盈利為目的的企業(yè)法人，因而企業(yè)追求的就是利潤的最大化，而企業(yè)營業(yè)利潤的多少是上市的最主要指標(biāo)，其影響因素包括營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)稅金、營業(yè)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、資產(chǎn)減值、公允價(jià)值收益和投資收益等，這里面的所有指標(biāo)包括凈利潤之間都存在著必然的聯(lián)系，因此每個(gè)指標(biāo)都可以成為擬上市公司非法包裝的由頭，通常有以下包裝方式存在違法違規(guī)，高壓線請(qǐng)勿碰觸。
（一）各種費(fèi)用的轉(zhuǎn)化
費(fèi)用的確認(rèn)是以發(fā)票為依據(jù)的，而各項(xiàng)費(fèi)用的減損會(huì)增加企業(yè)的營業(yè)利潤，所以，只要使某些費(fèi)用不開發(fā)票而轉(zhuǎn)移到收益上，那么就可以實(shí)現(xiàn)費(fèi)用的轉(zhuǎn)化了。
①各種成本的轉(zhuǎn)化
把當(dāng)期的可結(jié)轉(zhuǎn)成本的項(xiàng)目變?yōu)槠渌荒芙Y(jié)轉(zhuǎn)成本的項(xiàng)目，「節(jié)省」了成本。
②各種收入的轉(zhuǎn)化
將收入總額在多種收入項(xiàng)目間進(jìn)行調(diào)節(jié)，把其他業(yè)務(wù)收入或營業(yè)外收入變?yōu)橹鳡I業(yè)務(wù)收入，必然會(huì)突出主業(yè)的業(yè)績。
③收入、費(fèi)用和成本的虛擬增減
由公司會(huì)計(jì)人員作假，采取突出收入，降低費(fèi)用成本等方法達(dá)到擴(kuò)大企業(yè)利潤的目的。
④各種負(fù)債的轉(zhuǎn)化
擬上市公司的負(fù)債不能超過一定的限額，而且公司必須在最近三年一直保持盈利，那么負(fù)債就不能比利潤多，所以達(dá)不到三年連續(xù)盈利的企業(yè)就會(huì)采取減少負(fù)債的手段達(dá)到目的。
⑤擴(kuò)充交易的虛擬實(shí)力
編造虛擬交易次數(shù)較多、交易規(guī)模較大的「事實(shí)」，使審計(jì)部門及證券交易所等相信企業(yè)具有一定的上市實(shí)力并且具備一定的上市資格。
⑥利用金融交易工具實(shí)現(xiàn)
這里主要是指的現(xiàn)金類金融衍生工具，而非衍生類衍生工具。如減少貸款，增加短期的股東股本，使股份有限公司達(dá)到凈資產(chǎn) 3000 萬元以上，有限責(zé)任公司達(dá)到凈資產(chǎn) 6000 萬元的目的。
總之，對(duì)于擬公司是否真正符合上市條件，其自身的過度包裝現(xiàn)象需要國家證券監(jiān)督委員會(huì)、相關(guān)證券交易所以及相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行科學(xué)的甄別，做出正確的判斷，提前避免相關(guān)公司上市后停盤甚至倒閉的情況出現(xiàn)，并且增加國內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)外上市的信用額度，國家會(huì)進(jìn)一步規(guī)范上市公司的行為，擬上市公司同時(shí)提升實(shí)力。
四、財(cái)務(wù)審核五大新原則
（一）審核中關(guān)注的主要問題包括：
一是部分股東、董事受讓股份的資金來源不清，股權(quán)權(quán)屬不清晰；
二是收入、利潤與同行業(yè)上市公司變化趨勢(shì)不一致且披露理由不充分；
三是報(bào)告期業(yè)績大幅下滑，少數(shù)企業(yè)甚至出現(xiàn)虧損；
四是大額資金周轉(zhuǎn)、資金往來行為未在招股說明書中披露，信息披露不完整；
五是申請(qǐng)文件出現(xiàn)多處業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)差異和差錯(cuò)，信息披露不一致等。
（二）監(jiān)管人士提出了 IPO 財(cái)務(wù)審核的五大基本原則：
一是依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管。監(jiān)管部門將全面圍堵「IPO造假」，進(jìn)一步完善監(jiān)管流程和工作效率。
二是合規(guī)性審核、系統(tǒng)性審核、整體性審核：IPO 財(cái)務(wù)審核從申報(bào)企業(yè)的歷史沿革、股權(quán)變動(dòng)、整體變更、并購重組、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、業(yè)務(wù)演變、經(jīng)營模式、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、治理架構(gòu)、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作等各個(gè)角度進(jìn)行考量。
發(fā)行部有關(guān)人士強(qiáng)調(diào)，財(cái)務(wù)審核不是孤立的行為，并透露即將建立首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)檢查機(jī)制，并納入日常審核的范圍，財(cái)務(wù)審核將嚴(yán)格審查發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)的多項(xiàng)材料。
三是從行業(yè)——業(yè)務(wù)——財(cái)務(wù)角度，把好資本市場(chǎng)入門關(guān)：在「真實(shí)」的基礎(chǔ)上，力求財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的披露達(dá)到“充分、完整、準(zhǔn)確”的要求，并符合及時(shí)性的要求。
四是督促各市場(chǎng)主體勤勉盡責(zé)。監(jiān)管部門明確要求，保薦機(jī)構(gòu)嚴(yán)格把關(guān)，防止「帶病申報(bào)」，應(yīng)關(guān)注發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；券商應(yīng)控制風(fēng)險(xiǎn)、健全內(nèi)控制度，充分發(fā)揮內(nèi)核、風(fēng)控部門的作用，督促項(xiàng)目人員做好工作底稿和工作日志，建立相應(yīng)的復(fù)核、內(nèi)審制度，有效防范欺詐發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。
五是加大懲處力度，對(duì) IPO 中的違法違規(guī)行為加強(qiáng)問責(zé)，發(fā)現(xiàn)一起、查處一起。監(jiān)管部門將綜合運(yùn)用「專項(xiàng)問核、現(xiàn)場(chǎng)檢查、采取監(jiān)管措施、移送稽查處理」等手段處理違法違規(guī)行為。
監(jiān)管人士在培訓(xùn)現(xiàn)場(chǎng)介紹，在 IPO 日常審核過程中，還發(fā)現(xiàn)以下八大問題：
1、是招股說明書信息披露質(zhì)量存在瑕疵；
2、是存在重要經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)會(huì)計(jì)處理不夠謹(jǐn)慎情形；
3、是重要內(nèi)部控制措施不健全或未得到有效執(zhí)行的情形；
4、是業(yè)績水平或變化趨勢(shì)缺乏合理解釋，或關(guān)聯(lián)交易公允性存疑；
5、是涉嫌存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
6、是涉嫌獨(dú)立性缺失，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)不完整；
7、是中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在瑕疵；
8、是市場(chǎng)環(huán)境壓力導(dǎo)致企業(yè)業(yè)績大幅下滑或波動(dòng)情形。
監(jiān)管人士指出，審核過程中，至少有十幾家企業(yè)今年上半年經(jīng)營數(shù)據(jù)與去年上半年相比，有比較大的下滑。發(fā)行人應(yīng)該按照要求披露下一個(gè)報(bào)告期的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)預(yù)告，包括營業(yè)收入、凈利潤同比變化預(yù)告，券商應(yīng)做出專業(yè)審核報(bào)告，以免監(jiān)管陷入被動(dòng)。
監(jiān)管部門強(qiáng)調(diào)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人收入確認(rèn)的真實(shí)性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性。應(yīng)對(duì)發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商（前十名客戶或供應(yīng)商）情況進(jìn)行核查，并根據(jù)重要性原則進(jìn)行實(shí)地走訪或核查，上述核查情況應(yīng)記錄在工作底稿中。
如發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報(bào)期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)或申報(bào)期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見，并督促發(fā)行人在招股說明書中作補(bǔ)充披露。
在 IPO 審核過程中，針對(duì)違法違規(guī)行為，監(jiān)管層將按照問題性質(zhì)和嚴(yán)重程度，分類處理在審企業(yè)的問題和風(fēng)險(xiǎn)，加強(qiáng)監(jiān)管聯(lián)動(dòng)。包括：持續(xù)關(guān)注影響持續(xù)盈利能力的關(guān)鍵因素；對(duì)重要質(zhì)疑事項(xiàng)采取專項(xiàng)問核、調(diào)取工作底稿、中介機(jī)構(gòu)檢查、專項(xiàng)復(fù)核等手段；涉嫌重大違規(guī)移送稽查處理；中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)瑕疵移送機(jī)構(gòu)部、法律部和會(huì)計(jì)部處理。
另外，監(jiān)管部門還特意提及了財(cái)務(wù)審核的風(fēng)險(xiǎn)和壓力，指出部分公司在公司治理、規(guī)范運(yùn)作、業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)內(nèi)控等方面先天不足。由于國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境壓力，部分申報(bào)企業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模小、營收不穩(wěn)定、利潤波動(dòng)大，存在明顯的業(yè)績操縱或盈余管理動(dòng)力。多種因素綜合，給財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和財(cái)務(wù)審核帶來了較大的困難和壓力。
面對(duì)目前的市場(chǎng)環(huán)境和審核風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行部人士強(qiáng)調(diào)「業(yè)績披露合規(guī)性審核」是財(cái)務(wù)監(jiān)管核心所在。業(yè)績披露合規(guī)性審核主要確立三個(gè)方面的目標(biāo)：
一是業(yè)績實(shí)現(xiàn)的真實(shí)性；
二是業(yè)績?cè)鏊俚目煽啃裕?/span>
三是業(yè)績審核的審慎性，主要針對(duì)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人作出的業(yè)績審核報(bào)告。
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