2017-06-19 00:00:00 來(lái)源：河南農(nóng)投產(chǎn)業(yè)投資有限公司，豫農(nóng)產(chǎn)投 點(diǎn)擊：3016 喜歡：0
來(lái)源：《公司金融》雜志
作者：劉源（中國(guó)首創(chuàng)投資副總裁）
筆者在過(guò)往的經(jīng)歷中發(fā)現(xiàn)，中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)家對(duì)私募股權(quán)融資的過(guò)程和所需時(shí)間有很多誤解。其實(shí)，私募股權(quán)融資是一個(gè)非常復(fù)雜的過(guò)程，時(shí)間長(zhǎng)短不一，大概需要一個(gè)月到六個(gè)月的時(shí)間。
對(duì)于大多數(shù)中小企業(yè)，私募股權(quán)融資的時(shí)候是第一次接觸到盡職調(diào)查。通常私募股權(quán)基金(PE)的盡職調(diào)查要比商業(yè)銀行做的詳細(xì)得多，因?yàn)樗侥脊蓹?quán)投資是相對(duì)流動(dòng)性差的投資，只能通過(guò)兼并收購(gòu)時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和IPO時(shí)才能退出。
第一階段：包括八個(gè)步驟
1.首先，企業(yè)方和投資銀行(或者融資顧問(wèn))簽署服務(wù)協(xié)議。這份協(xié)議包含投資銀行為企業(yè)獲得私募股權(quán)融資提供的整體服務(wù)。
2.投資銀行立刻開始和融資企業(yè)組建專職團(tuán)隊(duì)，準(zhǔn)備專業(yè)的私募股權(quán)融資材料。
3.私募股權(quán)融資材料包括： a.私募股權(quán)融資備忘錄—關(guān)于公司的簡(jiǎn)介、結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)、市場(chǎng)分析、競(jìng)爭(zhēng)者分析等等(這份備忘錄以幻燈片形式出現(xiàn)，共20-30頁(yè)); b.歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)—企業(yè)過(guò)去三年的審計(jì)過(guò)的財(cái)務(wù)報(bào)告; c.財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)—在融資資金到位后，企業(yè)未來(lái)三年銷售收入和凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)(PE通常依賴這個(gè)預(yù)測(cè)去進(jìn)行企業(yè)估值，所以這項(xiàng)工作是非常關(guān)鍵的)。
4.投資銀行與企業(yè)共同為企業(yè)設(shè)立一個(gè)目標(biāo)估值，即老板愿意出讓多少股份來(lái)獲得多少資金。筆者通常建議，企業(yè)出讓不超過(guò)25%的股份，盡量減少股權(quán)稀釋，以保證老板對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。
5.準(zhǔn)備私募股權(quán)融資材料。投資銀行開始和相關(guān)PE的合伙人開電話會(huì)議溝通，向他們介紹公司的情況。
6.投資銀行會(huì)把融資材料同時(shí)發(fā)給多家PE，并與他們就該項(xiàng)目的融資事宜展開討論。這個(gè)階段的目標(biāo)是使最優(yōu)秀的PE合伙人能夠?qū)井a(chǎn)生興趣。
7.通常，投資銀行會(huì)代替企業(yè)回答PE的第一輪問(wèn)題，并且與這些PE進(jìn)行密集的溝通。目標(biāo)是決定哪一家PE對(duì)公司有最大的興趣，有可能給出最高的估值，有相關(guān)行業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)，能夠幫助公司成功上市。
8.過(guò)濾、篩選出幾家最合適的投資者。這些投資者對(duì)企業(yè)所在行業(yè)非常了解，對(duì)公司非常看好，會(huì)給出最好的價(jià)錢。
第二階段：包括六個(gè)步驟
1.安排PE的合伙人和公司老板面對(duì)面的會(huì)談。投資銀行通常會(huì)派核心人員參加所有會(huì)議，給老板介紹PE的背景，幫助老板優(yōu)化回答問(wèn)題的方式，并且總結(jié)和PE的所有會(huì)議。
2.實(shí)地考察—PE會(huì)去實(shí)地調(diào)查工廠，店鋪或者其他的公司辦公地點(diǎn)。這個(gè)階段，老板不一定要參加，可以派相關(guān)人員陪同即可。但投行會(huì)全程陪同PE，保證他們的所有問(wèn)題都能被解答。
3.投資意向書—目標(biāo)是獲得至少兩到三家PE的投資意向書(Term Sheet)。投資意向書是PE向企業(yè)發(fā)出的一份初步的投資意向合同。這份合同會(huì)定義公司估值和一些條款(包括出讓多少股份、股份類型，以及完成最終交易的日程表等等)。
4.最好的情況是，獲得若干投資意向書，形成相當(dāng)于拍賣形式的競(jìng)價(jià)，以期為企業(yè)獲得最好的價(jià)格。
5.投行會(huì)和老板共同與私募股權(quán)投資基金談判，幫助老板獲得最好的價(jià)格和條款。
6.由老板決定接受哪個(gè)私募股權(quán)投資基金的投資，并簽訂投資意向書。
第三階段：包括六個(gè)步驟
1.盡職調(diào)查開始。投資銀行將協(xié)調(diào)組織這整個(gè)過(guò)程，并且保證公司的律師、審計(jì)師和PE的律師、審計(jì)師等相關(guān)人員緊密順利的合作。
2.盡職調(diào)查包含三個(gè)方面： a.財(cái)務(wù)方面—由PE聘請(qǐng)并支付費(fèi)用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成。他們對(duì)企業(yè)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析。 b.法律方面—由PE聘請(qǐng)并支付費(fèi)用的律師事務(wù)所完成。他們對(duì)企業(yè)的法律文件，注冊(cè)文件，許可證及營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行核實(shí)。 c.經(jīng)營(yíng)方面—由PE方的人員完成。他們對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，戰(zhàn)略和未來(lái)商業(yè)計(jì)劃進(jìn)行分析。
3.在向PE以及他們聘請(qǐng)的法律和財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)出這些盡職調(diào)查資料前，需要認(rèn)真檢查，以確認(rèn)上述資料的準(zhǔn)確性及充分反映企業(yè)的積極信息。
4.PE對(duì)企業(yè)的盡職調(diào)查過(guò)程中，投資銀行通常會(huì)進(jìn)行日常監(jiān)督和管理，以確保盡職調(diào)查的順利進(jìn)行和來(lái)自PE及企業(yè)老板的所有疑問(wèn)都被解答。
5.最終合同—盡職調(diào)查結(jié)束后，PE將會(huì)發(fā)給我們最終投資合同。這份合同超過(guò)200頁(yè)，非常詳細(xì)。投資銀行會(huì)和企業(yè)老板一起與PE談判并簽署協(xié)議。這是一個(gè)強(qiáng)度非常高的談判過(guò)程。
6.簽署最終合同，資金在15個(gè)工作日到公司帳戶上。
在投資后，私募股權(quán)投資基金會(huì)向企業(yè)要求至少一個(gè)董事的席位。但是，老板在董事會(huì)會(huì)有過(guò)半數(shù)的董事席位。通常，董事會(huì)會(huì)議一年四次。在投資后，私募股權(quán)投資基金會(huì)要經(jīng)過(guò)審計(jì)的企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
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