2017-12-28 00:00:00 來源： 點(diǎn)擊：3108 喜歡：0
一、股東知情權(quán)定位
股東知情權(quán)，是指公司股東請求查閱其具有公司股東身份之前或之后的公司檔案材料，獲取公司信息、了解公司情況的權(quán)利。股東知情權(quán)行使，可以使股東了解公司的經(jīng)營情況、運(yùn)行狀況以及財(cái)務(wù)情況等公司基本信息，并在次基礎(chǔ)上行使股東的其他權(quán)利，如股東的表決權(quán)、分取紅利權(quán)、召集和主持董事會權(quán)利、提起訴訟的權(quán)利等。所以，股東知情權(quán)是股東行使其他股東權(quán)利的基礎(chǔ)。
二、股東知情權(quán)權(quán)能
（一）查閱權(quán)
1.《中華人民共和國公司法》第33條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。
2.《中華人民共和國公司法》第97條規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
（二）復(fù)制權(quán)
《中華人民共和國公司法》第33條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東有權(quán)復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
（三）建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)
《中華人民共和國公司法》第97條規(guī)定，股東有權(quán)通過對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢方式行使建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。
（四）公司信息的接收權(quán)
《中華人民共和國公司法》第165條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
三、股東知情權(quán)救濟(jì)
任何一項(xiàng)權(quán)能，都必須有相應(yīng)的救濟(jì)措施，救濟(jì)措施的完善及可行性關(guān)乎到該項(xiàng)權(quán)能實(shí)際執(zhí)行的效果，股權(quán)知情權(quán)亦然。盡管公司法33條明確了“公司拒絕提供查詢的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”的救濟(jì)措施，但在執(zhí)行中卻存在諸多問題，需要完善救濟(jì)措施。在此背景下，2017年8月25日，最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱：《公司法解釋（四）》），該解釋自2017年9月1日起正式施行。《公司法解釋（四）》第7條至第12條用六個條文對股東知情權(quán)之訴進(jìn)行完善。
（一）擴(kuò)充了股東知情權(quán)的救濟(jì)范圍和依據(jù)
公司法33條僅將公司拒絕股東查閱公司會計(jì)賬簿納入了救濟(jì)范圍，但并未將有限責(zé)任公司股東查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告以及股份有限公司股東查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告這些內(nèi)容納入到救濟(jì)范圍內(nèi)。《公司法解釋（四）》第七條第一款“股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。”將上述內(nèi)容都納入到了救濟(jì)范圍內(nèi)。
該條款還將股東查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的依據(jù)進(jìn)行了擴(kuò)展，即除公司法第三十三條和第九十七條之外，還增加了公司章程的規(guī)定，體現(xiàn)了公司自治的法理。但公司自治也應(yīng)該在法律、行政法規(guī)的范圍內(nèi)，不得超越法律、行政法規(guī)的規(guī)定，該點(diǎn)在《公司法解釋（四）》關(guān)于股東知情權(quán)的救濟(jì)條款中得到充分的體現(xiàn)，即《公司法解釋（四）》第九條規(guī)定，公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。
（二）明確了股東知情權(quán)訴權(quán)的行使主體
《公司法解釋（四）》第七條第二款規(guī)定，“公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。”
該款明確了公司股權(quán)知情權(quán)訴權(quán)的行使主體應(yīng)為公司股東，且明確在起訴時應(yīng)為公司股東，但公司原股東退出公司不再作為公司股東之后發(fā)現(xiàn)其持有公司股份期間其合法利益受到公司或其管理層損害，這種情況是客觀存在的，該類主體的訴的利益同樣需要保護(hù)，基于此，《公司法解釋（四）》第七條第二款的但書條款賦予了該類主體享有股東知情權(quán)的訴權(quán)。
（三）明確了股東知情權(quán)行使可以借助專業(yè)的輔助人員
《公司法解釋（四）》第十條第二款規(guī)定，股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。
（四）明確了公司董事、高級管理人員等人員文件制作或保存義務(wù)
《公司法解釋（四）》第十二條規(guī)定，公司董事、高級管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
該條款不僅是公司董事和高級管理人員勤勉義務(wù)的細(xì)化，也是股東依據(jù)《公司法》152條規(guī)定行使損害賠償訴權(quán)的細(xì)化和依據(jù)，即“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”
四、股東知情權(quán)的權(quán)利邊界
自由和限制是相伴存在的，股東知情權(quán)的行使也存在權(quán)利邊界，主要體現(xiàn)在如下兩個方面：
（一）查閱會計(jì)賬簿需要提出書面申請且具有正當(dāng)目的
會計(jì)賬簿是以會計(jì)憑證為依據(jù)，全面、連續(xù)、系統(tǒng)、分類地記錄各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)簿籍，會計(jì)賬簿細(xì)致、準(zhǔn)確、全面的記錄了公司的經(jīng)濟(jì)行為，所以具有更高的機(jī)密性，因此公司法規(guī)定了有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱會計(jì)賬簿，但同時規(guī)定了行使該權(quán)利的方式，即提出書面申請并具有正當(dāng)目的。
《公司法解釋（四）》第八條明確了公司判斷股東提出查閱會計(jì)賬簿書面申請書具有不正當(dāng)目的的情形，即“（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。”，該條款也明確了股東知情權(quán)權(quán)利邊界。
（二）明確了泄露商業(yè)秘密的責(zé)任
《公司法解釋（四）》第十一條規(guī)定，股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計(jì)師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
由此可知，股東或協(xié)助股東行使知情權(quán)的中介機(jī)構(gòu)，若是泄露了公司的商業(yè)秘密導(dǎo)致公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
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