2018-11-14 00:00:00 來源： 點擊：2590 喜歡：0
三部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》
為進一步提高上市公司質(zhì)量，健全資本市場內(nèi)生穩(wěn)定機制，促進資本市場長期健康發(fā)展，根據(jù)《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》的規(guī)定,證監(jiān)會、財政部、國資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》），自公布之日起施行。《意見》拓寬回購資金來源、適當簡化實施程序、引導完善治理安排，鼓勵各類上市公司實施股權(quán)激勵或員工持股計劃，強化激勵約束，促進公司夯實估值基礎(chǔ)，提升公司管理風險能力，提高上市公司質(zhì)量。
《意見》主要內(nèi)容包括：一是依法支持各類上市公司回購股份用于實施股權(quán)激勵及員工持股計劃。上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實施價格、切實防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購股份用于實施股權(quán)激勵或者員工持股計劃,并按有關(guān)規(guī)定做好管理。其中，上市證券公司可以通過資管計劃、信托計劃等形式實施員工持股計劃。二是鼓勵運用其他市場工具為股份回購提供融資等支持。繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。支持實施股份回購的上市公司依法以簡便快捷方式進行再融資。上市公司實施股份回購后申請再融資的，在一定規(guī)模內(nèi)取消再融資間隔期限制，審核中給予優(yōu)先支持。上市公司以現(xiàn)金為對價，采用要約或集中競價方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。三是簡化實施回購的程序。上市公司股價低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個交易日內(nèi)股價跌幅累計達到30%的，可以為維護公司價值及股東權(quán)益進行股份回購；上市公司因該情形實施股份回購并減少注冊資本的，不適用股票上市已滿一年和現(xiàn)行回購窗口期（定期報告或業(yè)績快報公告前10日內(nèi)、重大事項論證期間）限制。股東大會授權(quán)董事會實施股份回購的，可以一并授權(quán)實施再融資。四是引導完善公司治理安排。鼓勵上市公司在章程中完善股份回購機制，引導董事會主動與股東溝通交流，充分發(fā)揮公司治理積極作用。
上市公司實施股份回購，要根據(jù)《公司法》和《意見》的相關(guān)要求，抓緊研究完善回購股份相關(guān)的公司治理機制，及時完善公司章程，健全內(nèi)部治理安排，切實履行信息披露義務(wù)和相關(guān)決策程序。任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場和進行證券欺詐等違法違規(guī)活動。
下一步，證監(jiān)會將會同相關(guān)部門繼續(xù)按照黨中央、國務(wù)院的決策部署，進一步完善股份回購配套制度，穩(wěn)妥推進相關(guān)工作。同時，加大監(jiān)管執(zhí)法力度，依法嚴厲查處違法違規(guī)行為，促進資本市場長期健康發(fā)展。
【第35號公告】《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》
中國證券監(jiān)督管理委員會公告
〔2018〕35號
現(xiàn)公布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會 財 政 部 國 資 委
2018年11月9日
關(guān)于支持上市公司回購股份的意見
為進一步提高上市公司質(zhì)量，優(yōu)化投資者回報機制，建立健 全長效激勵機制，促進資本市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，證監(jiān)會、財 政部、國資委根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定， 就上市公司回購股份提出意見如下：
一、上市公司股份回購是國際通行的公司實施并購重組、優(yōu) 化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價的必要手段，已是資本市場的一項基礎(chǔ)性 制度安排。上市公司要切實增強投資者回報意識，充分有效運用 法律規(guī)定的股份回購方式，積極回報投資者。鼓勵上市公司在章 程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發(fā)條 件、回購流程等具體安排。上市公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方 式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn) 金分紅的相關(guān)比例計算。
二、上市公司股價低于其每股凈資產(chǎn)的，董事會應當及時了 解是否存在對股價可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通 過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽 取股東關(guān)于公司是否應實施股份回購等措施的意見和訴求。
三、上市公司股價低于其每股凈資產(chǎn)，或者 20 個交易日內(nèi) 股價跌幅累計達到 30%的，可以為維護公司價值及股東權(quán)益進行 股份回購；上市公司因該情形實施股份回購并減少注冊資本的， 不適用《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》第八條 關(guān)于股票上市已滿一年的要求和《關(guān)于上市公司以集中競價交易 方式回購股份的補充規(guī)定》第九條關(guān)于特定期間內(nèi)不得回購股份 的條件限制。
四、鼓勵上市公司依法回購股份用于股權(quán)激勵及員工持股計 劃。 上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實施價格、切實防范利益 輸送的基礎(chǔ)上，依法回購股份用于實施股權(quán)激勵或者員工持股計 劃,并按有關(guān)規(guī)定做好管理。 上市證券公司實施員工持股計劃的，應當依法通過資產(chǎn)管理 計劃、信托計劃等形式進行。
五、繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式， 為回購本公司股份籌集資金。支持實施股份回購的上市公司依法 以簡便快捷方式進行再融資。鼓勵上市公司的控股股東、實際控 制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購 公司股份，并在資金方面提供支持。 上市公司實施股份回購后申請再融資，融資規(guī)模不超過最近 十二個月股份回購總金額 10 倍的，本次再融資發(fā)行股票的董事 會決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中 對此類再融資申請給予優(yōu)先支持。 股東大會授權(quán)董事會實施股份回購的，可以依法一并授權(quán)董 事會實施再融資。上市公司實施股份回購的，可以同時申請發(fā)行 可轉(zhuǎn)換公司債券，募集時間由上市公司按照有關(guān)規(guī)定予以確定。
六、上市公司的國有股東要做積極的、負責任的股東，支持 所控股上市公司完善股份回購機制、依法實施股份回購，并通過 多種方式促進上市公司提高發(fā)展質(zhì)量和效益，實現(xiàn)做強做優(yōu)，努 力做維護證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展的表率。
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