2019-04-01 00:00:00 來源： 點擊：9657 喜歡：0
在目前的監(jiān)管體系下，新登記的私募基金管理人完成登記后，首先要與地方證監(jiān)局取得聯(lián)系，在地方證監(jiān)局進行登記，并且要在首次登記后6個月內(nèi)發(fā)行首只基金產(chǎn)品。
一、地方證監(jiān)局備案
《私募基金管理人登記須知》中關(guān)于私募基金管理人登記完成應(yīng)特別知悉事項中“登記完成的私募基金管理人自登記完成后的10個工作日內(nèi)主動與注冊地所屬地方證監(jiān)局取得聯(lián)系”，這一要求預(yù)示著中國基金業(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會聯(lián)動，共同強化私募行業(yè)監(jiān)管要求，體現(xiàn)了統(tǒng)一監(jiān)管的時代趨勢。
2018年1月，北京、浙江、深圳、廣東、寧波等多地證監(jiān)局陸續(xù)發(fā)布通知，要求注冊在該地的、已登記的私募基金管理人在10個工作日內(nèi)與證監(jiān)局取得聯(lián)系，基本要求是通過填報誠信合規(guī)經(jīng)營倡議書、私募基金管理人基本情況表等材料，各地聯(lián)系部門及具體要求有所不同，詳見表12-1舉例。
《誠信合規(guī)經(jīng)營倡議書》，主要有以下五點內(nèi)容：
第一，要求私募機構(gòu)嚴守《私募監(jiān)管暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，堅持誠信守法，堅守職業(yè)道德底線；堅持私募原則，決不變相進行公募；堅持投資者適當性管理，面向合格投資者募集資金；堅持合規(guī)經(jīng)營，不得承諾保本保收益。
第二，按有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，自覺接受監(jiān)管機構(gòu)、自律組織、投資者和社會公眾的監(jiān)督，自覺履行登記、備案義務(wù)。
第三，加強內(nèi)部控制，建立結(jié)構(gòu)合理、控制嚴密、運行高效的內(nèi)部控制體系，制定并執(zhí)行切實有效的內(nèi)部控制制度，增強風(fēng)險控制意識，提高風(fēng)險管理能力，有效防范和化解各類風(fēng)險。
第四，不斷提升從業(yè)人員的專業(yè)素養(yǎng)和道德水平，規(guī)范從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為。
第五，杜絕損害投資者合法權(quán)益的非法活動。
此外，寧波、四川、浙江等地證監(jiān)局還要求私募機構(gòu)填寫管理人、產(chǎn)品的基本信息，或者對募集銷售、投資運作、合規(guī)管理、風(fēng)險控制等環(huán)節(jié)開自查，提交整改計劃等。部分地區(qū)證監(jiān)局還表示，未來將會核對數(shù)據(jù)，約談高管進行核實。
二、發(fā)行基金產(chǎn)品
自2016年2月5日《二五公告》發(fā)布之日起，私募基金管理人首次登記6個月之內(nèi)未發(fā)行基金產(chǎn)品，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。2017年全年共注銷和撤銷的管理人合計為965家，占到全年管理人登記新增總量的16.27%。其中因無展業(yè)能力發(fā)行產(chǎn)品被注銷的私募機構(gòu)占比達到90%以上。
1.基金備案規(guī)定
2016年2月5日，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《二五公告》，要求私募基金管理人依法及時備案私募基金。
（1）私募基金管理人登記后首只基金產(chǎn)品的備案
為實現(xiàn)對私募基金管理人的有效監(jiān)管，督促已登記的私募基金管理人依法展業(yè)，及時備案私募基金產(chǎn)品，中國基金業(yè)協(xié)會在《二五公告》中對私募基金管理人依法及時備案私募基金提出以下要求：
①自該公告發(fā)布之日起，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。
②自該公告發(fā)布之日起，已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。
③自該公告發(fā)布之日起，已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。
被注銷登記的私募基金管理人若因真實業(yè)務(wù)需要，可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將以在官方網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為該申請機構(gòu)再次辦理登記手續(xù)。
（2）私募基金募集后的備案
根據(jù)《私募登記備案辦法》，私募基金管理人應(yīng)當在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案，并根據(jù)私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同等基本信息。
2.基金備案流程
從產(chǎn)品設(shè)計到完成基金備案，需經(jīng)歷的步驟有：
（1）設(shè)計基金產(chǎn)品，草擬基金合同；
（2）私募基金風(fēng)險評級；
（3）選定特定投資者；
（4）投資者適當性匹配；
（5）私募基金推介及風(fēng)險揭示；
（6）反洗錢核查與合格投資者確認；
（7）與投資者簽署基金合同；
（8）投資者繳款；
（9）投資冷靜期；
（10）回訪確認；
（11）基金托管；
（12）提交備案申請；
（13）協(xié)會審核。
從產(chǎn)品設(shè)計至備案完成的整個周期不確定因素較多，需規(guī)范的行為、文件及流程較多，實踐中經(jīng)常有私募基金管理人因未在六個月內(nèi)完成產(chǎn)品備案而被注銷的案例。私募基金管理人應(yīng)提前準備產(chǎn)品發(fā)行事宜，尋找合適的投資人，為基金順利發(fā)行做準備。
三、持續(xù)內(nèi)控建設(shè)
根據(jù)《登記須知》的規(guī)定，私募基金管理人在完成登記后，還需要做到持續(xù)內(nèi)控建設(shè)，主要有以下幾點：
1.持續(xù)信息更新
申請機構(gòu)在完成私募基金管理人登記、基金備案后，還需在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺中持續(xù)更新信息，申請材料在真實、準確、完整的前提下應(yīng)保持與系統(tǒng)填報信息一致，填報材料和系統(tǒng)信息應(yīng)前后自洽，重要章程、制度文件、說明材料應(yīng)簽章齊全。
2.持續(xù)內(nèi)控要求
申請機構(gòu)應(yīng)當建立健全穩(wěn)定的內(nèi)部控制機制，明確內(nèi)部控制職責，完善內(nèi)部控制措施，強化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督。
3.穩(wěn)定性要求
申請機構(gòu)需要保證其組織架構(gòu)、管理團隊的穩(wěn)定性，在備案完成第一只基金產(chǎn)品前，不進行法定代表人、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項變更；不隨意更換總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負責人等高管人員。法律法規(guī)另有規(guī)定或發(fā)生不可抗力情形的除外。
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