2017-11-22 00:00:00 來源： 點擊：2942 喜歡：0
新三板掛牌是一個非常繁瑣且復雜的過程，涉及到很多具體問題和細節(jié)。
其中，券商、律師事務所和會計師事務所等中介對于各項工作的推進起到很重要的作用。
當然，企業(yè)也要對掛牌環(huán)節(jié)和程序等做較全面的了解和研究，這樣才能做到提前準備、心中有數(shù)。在很多情況下節(jié)約大量的時間和費用，少走很多彎路是完全可能的。
新三板掛牌，其程序與IPO有很多相似之處，需要認真對待，特別是有轉(zhuǎn)板計劃或想更深入地參與資本市場需求的企業(yè)。
當然，新三板掛牌畢竟不同于IPO，主體體現(xiàn)在門檻低、流程少、時間短、費用低等幾個方面。
一、掛牌前的十大步驟精要
（一）前期咨詢和調(diào)研
企業(yè)如有掛牌意向，在行動之前對新三板 進行比較系統(tǒng)、透徹的了解和認識是很有必要的。
新三板有其自身的規(guī)則，而每家企業(yè)的情況都不一樣，并不是所有企業(yè)都適合 在新三板掛牌。
在實踐中，面對新三板“火爆”情景的誘惑，確實存在一些企業(yè)在對很多問題了解不深甚至完全不了解的情況下，匆忙啟動掛牌程序，結(jié)果是問題不斷、障礙重重。
有的企業(yè)歷經(jīng)艱難，好不容易成功掛牌了，卻又發(fā)現(xiàn)預期的目的根本無法實現(xiàn)；甚至個別企業(yè)掛牌后剛滿一年，沒有得到多少好處，反而承受不住各種費用壓力，面臨主動或被動退市的風險。
所以，這個前期的咨詢與研究的過程很重要，中小微企業(yè)需要高度重視。
（二）掛牌方案與路徑設計
已經(jīng)決定申請新三板掛牌，就進入了第二大重要階段，即由咨詢機構(gòu)、券商等中介為企業(yè)設計一款個性化的掛牌方案。
這個步驟很重要。一方面，掛牌方案包括了企業(yè)是否存在業(yè)務重組、商業(yè)模式是否改變、有無內(nèi)外賬情況和統(tǒng)一方式、有無輔業(yè)及是否剝離輔業(yè)問題、統(tǒng)籌財務規(guī)范問題及如何進行稅務籌劃等問題。
另一方面，企業(yè)掛牌新三板只是拿到了進入資本市場的入場券，這并不是企業(yè)的唯一或最終目的。所以，此階段需要設計好包括后續(xù)的融資和資本運營在內(nèi)的整體方案。
當然，方案的步驟和進展程序也很重要，推進各類事項時，該快的則需要快，不該快的一定要沉下來，穩(wěn)步推進很重要。
（三）選擇中介及中介進場
掛牌方案確定之后，便可以選擇券商、律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu)，并簽訂相應的服務協(xié)議了，之后中介進場展開相關工作。
在選擇中介時需要注意：根據(jù)財政部、中國證監(jiān)會相關規(guī)定，會計師事務所執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務，必須取得證券、期貨業(yè)務許可證；根據(jù)司法部、中國證監(jiān)會相關規(guī)定，從事證券法律業(yè)務的律師事務所及其指派律師，須按照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》及《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)行規(guī)則（試行）》的要求開展查驗、制作和出具法律意見書等執(zhí)業(yè)活動。
在選擇中介時，主辦券商的選擇最重要，券商要具備證券承銷與保薦業(yè)務資格，這是必須的。除此之外還要注意以下三點：
1.一般來說，從事新三板業(yè)務的券商基本上都能滿足新三板業(yè)務的技術性要求，那么掛牌方便程度及掛牌速度成為了企業(yè)的主要考慮因素。
2.考慮到掛牌成功后企業(yè)的融資與股票流動性，因此考察券商融資和做事能力很重要。當然，券商規(guī)模、聲譽也將在一定程度上對融資產(chǎn)生影響。
3.為了以后的資本運營，企業(yè)還應深度考察券商的規(guī)模、IPO能力與經(jīng)驗。
（四）盡職調(diào)查
對企業(yè)進行盡職調(diào)查是中介機構(gòu)進場后的第一項工作，它是后續(xù)工作的基礎，也是成功掛牌的重要保證。
盡職調(diào)查包括法律盡職調(diào)查和財務盡職調(diào)查等。
（五）沿革及業(yè)務、財務、法律障礙解決
擬掛牌企業(yè)出現(xiàn)歷史沿革問題是很正常的，這些問題可能涉及到企業(yè)業(yè)務、財務等方面的事項，內(nèi)容可能很廣泛。
在盡職調(diào)查階段，需要及時發(fā)現(xiàn)這些沿革問題及其法律、財務障礙、及時解決。否則，輕者可能延遲掛牌時間，嚴重甚至會導致整個掛牌工作的失敗。
（六）股份制改造
企業(yè)掛牌新三板后將變成公眾公司，公眾公司的組織形式必須是股份有限公司 。
而擬掛牌新三板的企業(yè)絕多數(shù)都是有限責任公司形式的中小微企業(yè)，所以股份制改造是必須的流程和事項。
（七）財務報告、法律意見書等
企業(yè)掛牌新三板，律師出具專業(yè)的法律意見書，會計師出具財務報告和改制時的審計報告、內(nèi)控鑒證報告、驗資報告（雖2014年修訂后的公司法不再要求，但根據(jù)謹慎性原則，最好出具驗資報告），評估師出具改制時的評估報告等，以確認掛牌的合法合理性。
（八）券商內(nèi)核
內(nèi)部審核是在向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送掛牌申請之前必須的流程。內(nèi)部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷、遺漏，那就要進行相應的解決、完善、補充，直至券商內(nèi)部審核人員確認已經(jīng)沒有問題為止。
（九）報送申請、反饋及掛牌
券商內(nèi)部審核通過后，將由券商、律師和企業(yè)一起，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送掛牌申請文件，然后根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋，進行回復。
當通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準后，即可以掛牌。
（十）融資及資本運作
對企業(yè)來說，新三板掛牌只是拿到了進入資本市場的入場券，而掛牌之后的融資和資本運營才是目的和重點，也才是對企業(yè)真正有價值、有意義的事情。
要做好企業(yè)掛牌后的融資和資本運營，就必須從一開始就進行詳細的和戰(zhàn)略性的謀劃和設計。
二、新三板掛牌十大常見問題
1.在實踐中，擬掛牌公司多為“一人集權(quán)制”，缺乏規(guī)范、健全的法人治理結(jié)構(gòu)。
2.擬掛牌公司多為中小微企業(yè)，常見內(nèi)部控制制度不健全或未執(zhí)行；
3.擬新三板掛牌的主體多屬于民營企業(yè)，在創(chuàng)業(yè)初期常有出資不實、不規(guī)范的情況，存在多類瑕疵等；
4.擬掛牌企業(yè)常有會計主體不清、資產(chǎn)不完整或權(quán)屬不清等情況，如公司土地、房屋、設備和知識產(chǎn)權(quán)等以個人名義登記或無法取得產(chǎn)權(quán)等；
5.擬掛牌企業(yè)常出現(xiàn)資產(chǎn)管理不規(guī)范的情況，如未設置獨立的財會部門、未建立獨立的財會制度、未在銀行獨立開戶、公司資金與股東資金不分，以及股東以借款、代償債務代墊款項或者其他方式占用公司資金等；
6.擬掛牌企業(yè)常存在不規(guī)范的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，表現(xiàn)為關聯(lián)方界定不完整；關聯(lián)交易目的及動機不當，常常出于調(diào)節(jié)利潤；交易程序不規(guī)范；交易依據(jù)不充分，缺少相關合同及確認；定價不公允；會計處理不當；實質(zhì)關聯(lián)方非關聯(lián)化等；
7.擬掛牌企業(yè)常出現(xiàn)主要經(jīng)營業(yè)務活動不規(guī)范，表現(xiàn)在采購、生產(chǎn)、銷售和投資等方面，如購買設備沒有取得合法票據(jù)，構(gòu)建廠房不辦理法定登記手續(xù)，采購時為了省錢不要發(fā)票，銷售為了逃稅不開發(fā)票，聘請工人不繳納社保等；
8.擬掛牌企業(yè)常出現(xiàn)納稅不規(guī)范，如有些企業(yè)通過各種方式獲取不合法的稅收優(yōu)惠，非獨立納稅，為規(guī)避稅收而少計收入、多計成本或賬外核算等；
9.存在其他違規(guī)行為。一些企業(yè)存在違規(guī)進行委托理財、違規(guī)借款擔保與訴訟、違規(guī)發(fā)行證券等行為，如部分商業(yè)企業(yè)發(fā)行代幣券和購物卡；一些企業(yè)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關的相關規(guī)定等。
10.擬掛牌企業(yè) 常出現(xiàn)賬務處理不規(guī)范，表現(xiàn)為會計政策、會計估計方法不正確或隨意變更，資產(chǎn)減值準備計提不規(guī)范、銷售收入確認原則不規(guī)范，隨意計提和攤銷費用，收益性支出與資本性指出劃分不清和會計基礎相對薄弱等。
